Ab 01.01.2024 wird das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts in Kraft treten. Jenes Gesetz sieht u.a. die Möglichkeit vor, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in ein Gesellschaftsregister einzutragen. Diese Gesellschaft wird sodann „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ genannt. Das Gesetz sieht noch weitere Änderungen vor. Es besteht Prüfungsbedarf für alle Gesellschafter einer GbR.

Ab dem 01.01.2024 wird es drei Formen der GbR geben: Die nicht rechtsfähige GbR, die nicht registrierte, aber rechtsfähige GbR sowie die im Gesellschaftsregister eingetragene, rechtsfähige GbR.

In den folgenden Fällen besteht eine Pflicht zur (vorherigen) Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister:

• Wenn die GbR ein im Handelsregister, Grundbuch, Aktienregister oder Markenregister registriertes Recht erwerben möchte, etwa ein Grundstück oder einen Geschäftsanteil an einer GmbH, oder
• wenn die GbR über ein solches Recht verfügen möchte, etwa wenn sie ein Grundstück oder einen Geschäftsanteil an einer GmbH veräußern oder ein Grundstück belastet werden soll, bspw. durch Bestellung eines Grundpfandrechts zum Zwecke der Darlehensbesicherung. Hinzu kommt, dass anschließend noch eine Berichtigung des Registereintrags dahingehend erfolgen muss, dass nun die eGbR Rechtsinhaberin ist, etwa die Berichtigung des Namens der GbR als eGbR im Grundbuch oder in einer Gesellschafterliste.

Im Gesellschaftsregister werden die folgenden Daten aufgenommen: Der Name der eGbR, ihr Sitz und ihre Anschrift, ihre Gesellschafter und die Vertretungsbefugnisse. Die Daten sind öffentlich zugänglich und bewirken den guten Glauben an die Richtigkeit des Gesellschaftsregisters.

Eine rechtzeitige Registrierung solcher GbR im Gesellschaftsregister vermeidet deutliche Verzögerungen bei dem Erwerb oder der Veräußerung von registrierten Rechten, bzw. bei einer Belastung. Diese Verzögerungen können sich sehr unangenehm auswirken, etwa wenn ein Kaufpreis vorerst nicht fällig gestellt wird oder eine Grundstücksbelastung (und Darlehensauszahlung) nicht erfolgen kann.

Das Gesetz sieht ab dem 01.01.2024 weitere Änderungen vor, wie bspw.:

• Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafter wird direkt bewertet (und nicht mehr quotal vom Unternehmenswert abgeleitet),
• ein ausscheidender Gesellschafter haftet nur noch dann, wenn eine Pflichtverletzung vor dem Ausscheiden vorliegt,
• ein eintretender Gesellschafter haftet unbeschränkt für bestehende Verbindlichkeiten,
• eine rechtsfähige GbR wird nicht mehr bei Tod, Kündigung oder anderen Ausscheidungsgründen automatisch aufgelöst,
• das Gesamthandsprinzip wird aufgegeben. Die GbR ist Träger ihres Vermögens.

Gesellschafter einer GbR sollten sich alsbald mit den neuen gesetzlichen Regelungen und ihren Auswirkungen beschäftigen. Sie müssen entscheiden, ob sie eine GbR im Gesellschaftsregister registrieren wollen sowie ob eine Überprüfung bzw. Anpassung des Gesellschaftsvertrages angezeigt ist.

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Kanzlei Prinz zur Lippe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Detmold

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Notar Marten Rüchel, Detmold